Khi doanh nghiệp nhỏ của bạn phát triển, bạn sẽ cần phải suy nghĩ về cấu trúc pháp lý tốt nhất để hỗ trợ các mục tiêu dài hạn của bạn. Để bắt đầu, bạn có thể quyết định kết hợp kinh doanh của bạn. Ưu điểm chính của việc kết hợp là bảo vệ bạn khỏi trách nhiệm cá nhân đối với bất kỳ khoản nợ nào mà công ty bạn nợ. Bước hợp lý tiếp theo là thêm một công ty mẹ để sở hữu doanh nghiệp của bạn trong khi bạn sở hữu cổ phần của công ty mẹ. Có một số lợi thế tiềm năng cho cấu trúc này, chủ yếu liên quan đến quản lý rủi ro và hoãn thuế.
Lời khuyên
-
Một công ty mẹ không tham gia vào hoạt động, nhưng nó sở hữu cổ phần của các công ty khác và do đó ảnh hưởng hoặc kiểm soát họ.
Công ty mẹ là gì?
Một công ty cổ phần thực chất là một tập đoàn nắm giữ tài sản của một tập đoàn khác. Công ty được tổ chức là một công ty hoạt động bán hàng hóa hoặc thực hiện các dịch vụ và giao dịch với các thành viên của công chúng. Ngược lại, công ty mẹ không sản xuất bất kỳ hàng hóa hay dịch vụ nào và không giao dịch với bất kỳ ai. Nó chỉ hoạt động như ngân hàng và quản trị cho công ty điều hành. Thuật ngữ "công ty mẹ" xuất phát từ thực tế là một thực thể có một công việc: nắm giữ tài sản của một công ty khác. Những tài sản đó có thể là cổ phiếu của chứng khoán, bất động sản, bằng sáng chế, bản quyền, thương hiệu hoặc bất cứ thứ gì khác có giá trị.
Tại sao thêm một công ty mẹ vào doanh nghiệp của bạn?
Giả sử bạn là một chủ doanh nghiệp nhỏ đã trở nên tương đối thành công và đã xây dựng một số lợi nhuận giữ lại trong tổ chức của mình, Công ty XYZ. Nếu bạn để lại những khoản lợi nhuận đó trong XYZ, thì đó là trò chơi công bằng cho các chủ nợ nếu doanh nghiệp từng bị kiện hoặc rơi vào tình trạng nợ nần. Ví dụ: nếu bạn kiếm được 300.000 đô la vào năm ngoái, bạn có khả năng mất tiền nếu doanh nghiệp phá sản trong năm nay. Đồng thời, bạn có thể không muốn rút 300.000 đô la khỏi XYZ làm thu nhập, đặc biệt nếu bạn dự định tái đầu tư một phần trong số đó vào công việc kinh doanh trong vài năm tới. Nếu bạn nhận được lợi nhuận ngay bây giờ, cuối cùng bạn sẽ phải trả thuế thu nhập cá nhân cho tất cả số tiền ngay lập tức.
Điều này khiến bạn rơi vào tình trạng khó xử: Bạn không muốn giữ tiền trong công việc kinh doanh của mình, nhưng bạn cũng không muốn chuyển nó ra dưới dạng thu nhập. Giải pháp ở đây là tạo ra một công ty cổ phần - ví dụ, một công ty được gọi là Holdco. Holdco sẽ sở hữu một số hoặc tất cả cổ phần trong Công ty XYZ, nhưng công ty sẽ không thực hiện bất kỳ hoạt động kinh doanh hàng ngày nào của mình. Thay vào đó, XYZ sẽ vẫn giữ vị trí là công ty điều hành của bạn: bán hàng hóa, tạo ra lợi nhuận và chịu trách nhiệm về các khoản nợ.
Giờ đây, công ty mẹ mà bạn đã tạo có thể nhận được dòng lợi nhuận từ XYZ dưới dạng cổ tức, được phép miễn thuế. Vì vậy, bạn có thể rút tiền mặt ra khỏi XYZ trong khi hoãn nghĩa vụ thuế. Tuy nhiên, Holdco không chịu trách nhiệm về các khoản nợ của XYZ. Nếu chủ nợ kiện vì sản phẩm của bạn bị lỗi, anh ta chỉ có thể kiện đơn vị đã tạo hoặc bán sản phẩm đó là XYZ. Vì XYZ sở hữu rất ít tài sản - bạn đã chuyển chúng cho Holdco - bạn đang bảo vệ vốn của mình khỏi các chủ nợ.
Làm thế nào để một công ty mẹ cung cấp bảo vệ tài sản?
Trong một cấu trúc điển hình, công ty điều hành sẽ chuyển quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản có giá trị nhất của doanh nghiệp cho tập đoàn nắm giữ. Holdco sau đó sẽ bán hoặc cho thuê lại những tài sản đó cho công ty điều hành. Trên mặt đất, không có gì thay đổi. Công ty điều hành của bạn, hoặc Opco (Công ty XYZ trong ví dụ trên), vẫn có quyền truy cập vào bất động sản, phương tiện, máy móc, bằng sáng chế và các tài sản khác mà nó cần để điều hành doanh nghiệp.
Bất kể bạn đang kinh doanh ở đâu, mọi công ty điều hành đều có nguy cơ phải chịu trách nhiệm tài chính, kiện cáo hoặc phá sản. Tuy nhiên, nếu bạn bị kiện với một công ty cổ phần tại chỗ, tài sản sẽ được bảo vệ. Đó là bởi vì họ không thuộc về công ty điều hành sắp phá sản hoặc bị kiện. Về mặt pháp lý, các công ty mẹ và công ty con là riêng biệt. Điều này có nghĩa là công ty mẹ không chịu trách nhiệm về các hành động hoặc nợ của Opco. Khi chủ nợ đến gõ cửa, bạn có thể nói một cách đúng đắn rằng Opco không có tiền, vì tất cả tài sản thuộc về Holdco. Các chủ nợ không thể đến Holdco thông qua Opco vì họ là những công ty hoàn toàn riêng biệt.
Trong nhiều trường hợp, bạn có thể thiết lập Opco mới rất nhanh. Điều này mang lại cho doanh nghiệp cơ hội sống sót cao hơn nhiều sau một sự kiện không may.
Làm thế nào để một công ty mẹ giảm nợ thuế?
Lý tưởng nhất, doanh nghiệp của bạn sẽ tạo ra lợi nhuận để phân phối cho các cổ đông. Bạn với tư cách là một cổ đông có thể không muốn nhận khoản tiền này một cách cá nhân, vì nó sẽ gây ra một khoản nợ thuế thu nhập cá nhân khi thời gian thuế xoay quanh. Mặt khác, nếu bạn có một công ty cổ phần, phần lớn cổ tức được trả cho Holdco sẽ được miễn thuế miễn là công ty mẹ sở hữu ít nhất 80% cổ phần của Opco. Opco sẽ trả thuế doanh nghiệp cho lợi nhuận của mình, nhưng thuế phải trả cho cổ đông về cơ bản được hoãn lại cho đến khi Holdco quyết định trả cổ tức cho các cổ đông.
Nói cách khác, khi bạn chuyển tiền ra khỏi Opco, tiền sẽ nằm trong Holdco mà không có bất kỳ hàm ý thuế nào. Sau đó, bạn có thể quyết định giữ tiền trong Holdco và tái đầu tư vào doanh nghiệp hoặc bạn có thể rút tiền dưới dạng phân phối cổ tức của Holdco và trả nghĩa vụ thuế vào một ngày trong tương lai. Lợi ích ở đây là bạn có thể kiểm soát thời gian thanh toán cổ tức. Miễn là bạn đã cấu trúc Holdco chính xác, sẽ không có sự kiện thuế nào khi Opco chuyển cổ tức ra cho Holdco.
Những lợi thế khác của cơ cấu công ty mẹ
Bên cạnh việc chứng minh chủ nợ và hoãn thuế, việc tạo ra một công ty cổ phần có thể mang lại cho bạn một số lợi ích bổ sung.
Điều hành nhiều doanh nghiệp
Cấu trúc Holdco / Opco rất hữu ích nếu bạn có nhiều doanh nghiệp hoặc bạn đang suy nghĩ về việc mua thêm các doanh nghiệp và những doanh nghiệp đó cần chia sẻ tài sản như bất động sản, nhãn hiệu, bằng sáng chế và phương tiện. Công ty mẹ có thể sở hữu những tài sản này và sau đó thuê hoặc bán chúng cho các công ty hoạt động khác nhau theo các điều khoản thương mại hoặc thuận lợi, tùy thuộc vào những gì doanh nghiệp muốn đạt được.Điều quan trọng là bạn sử dụng một kế toán viên có trình độ khi cho thuê tài sản cho Opcos, vì các quy tắc có thể phức tạp.
Làm cho doanh nghiệp trở nên dễ thương hơn
Giả sử rằng Opco giao dịch từ một mảnh bất động sản đắt tiền mà nó sở hữu. Bạn sẽ mong đợi giá trị sổ sách của Opco sẽ cao hơn nhiều so với việc Holdco sở hữu bất động sản và cho Opco thuê. Vì giá trị sổ sách đưa vào tính toán giá bán, giá trị sổ sách cao có thể ngăn cản người mua như nhân viên hoặc thành viên gia đình có khả năng vay hạn chế. Giữ các tài sản có giá trị ra khỏi Opco có thể làm cho doanh nghiệp trở nên dễ thương hơn khi người mua thực sự chỉ quan tâm đến việc mua các tài sản kinh doanh thực sự quan trọng đối với hoạt động.
Tập hợp và chuyển sự giàu có của gia đình
Hãy tưởng tượng bạn đang cố gắng chia sẻ cổ phần trong nhiều doanh nghiệp, tài sản cho thuê và các tài sản khác cho mỗi đứa cháu của bạn. Nó sẽ là một cơn ác mộng hậu cần. Việc phát hành cổ phiếu trong một công ty cổ phần đơn giản hơn rất nhiều để những người thụ hưởng của bạn gián tiếp sở hữu một phần của tất cả mọi thứ.
Công ty mẹ có giống như Công ty mẹ không?
Một công ty mẹ không giống như một công ty mẹ vì một lý do chính: các công ty mẹ có thể tiến hành các hoạt động kinh doanh của riêng họ. Hoàn toàn có thể có một công ty hoạt động đóng vai trò là cha mẹ cho một hoặc nhiều công ty con đang hoạt động. Mặt khác, các công ty mẹ không làm gì cả. Họ tồn tại chỉ để nắm giữ cổ phần. Ngoài sự khác biệt này, thực sự không có sự khác biệt đáng kể giữa hai thực thể.
Làm thế nào để một công ty mẹ kiếm tiền?
Bởi vì nó không làm gì cả, một công ty cổ phần thực sự chỉ có thể kiếm tiền theo bốn cách:
- Nhận cổ tức từ các công ty điều hành mà công ty sở hữu cổ phần
- Cho vay tiền cho công ty điều hành và thu lãi từ các khoản vay
- Cho thuê tài sản hoặc bất động sản cho công ty điều hành
- Bán cổ phiếu mà công ty mẹ sở hữu
Một công ty cổ phần không thể đơn giản lấy tiền từ các công ty điều hành của công ty con và nó không thể thực hiện các hoạt động như đầu tư hoặc điều hành. Bất kỳ hoạt động thúc đẩy doanh thu, chẳng hạn như bán hàng, phải được thực hiện bởi công ty điều hành. Đây là chìa khóa. Nếu công ty mẹ tham gia vào các hoạt động này, nó sẽ xuyên qua bức màn của công ty. Veil piercing về cơ bản loại bỏ bảo vệ trách nhiệm pháp lý của công ty mẹ, vì vậy nó có thể bị kiện vì các khoản nợ của công ty điều hành.
Những hạn chế của việc tạo ra một công ty mẹ là gì?
Hạn chế chính là lớp phức tạp thêm mà bạn giới thiệu khi bạn thêm một công ty khác vào ngăn xếp công ty. Nói một cách đơn giản, đó là một cơ hội khác cho lỗi. Bạn sẽ cần phải cẩn thận trong việc giữ bảng cân đối kế toán của công ty mẹ, quyền sở hữu tài sản, hồ sơ và tài khoản ngân hàng tách biệt với Opco. Nếu các dòng bị mờ, có nguy cơ các tòa án sẽ tuyên bố Holdco của bạn là một sự giả tạo. Nếu, giả sử, Holdco và Opco có cùng một ban giám đốc hoặc Opco không bao giờ bận tâm với các cuộc họp hội đồng quản trị, một chủ nợ có thể lập luận rằng hai công ty là một và giống nhau. Trong kịch bản này, công ty mẹ có thể phải chịu trách nhiệm về các khiếu nại của các chủ nợ.
Làm thế nào để bạn bắt đầu một công ty mẹ?
Vì cấu trúc công ty mẹ được tạo thành từ ít nhất hai công ty, bạn sẽ cần tạo ra hai tập đoàn: Holdco và Opco. Trong hầu hết các trường hợp, doanh nghiệp hiện tại của bạn sẽ được kết hợp. Bây giờ, bạn sẽ chỉ cần tạo một công ty mới để hoạt động như một công ty mẹ. Trên mặt của nó, đây là một nhiệm vụ tương đối đơn giản. Bạn chỉ cần làm theo các bước cơ bản để bắt đầu một LLC hoặc công ty ở tiểu bang của bạn.
Trong thực tế, quá trình phức tạp hơn rất nhiều. Nói chung, bạn có thể tìm thấy Holdco của mình như một công ty hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn. Cái nào bạn chọn phụ thuộc vào một loạt các yếu tố. Tình hình thuế cá nhân của bạn là gì? Bạn có kế hoạch để mang lại cho chủ sở hữu khác? bạn co bao nhiêu nhân viên? Bạn chủ yếu tìm kiếm một cấu trúc thân thiện với thuế, trong trường hợp nào bạn có thể muốn thành lập Holdco ở một trạng thái khác?
Đối với mục đích thuế, bạn phải đảm bảo rằng Holdco mua lại ít nhất 80 phần trăm cổ phần của Opco. Điều này cho phép bạn nộp tờ khai thuế hợp nhất và sau đó Holdco có thể nhận được thuế cổ tức miễn thuế. Ví dụ, nếu Holdco chỉ sở hữu 60% cổ phần của Opco, thì Holdco sẽ phải trả thuế doanh nghiệp thường xuyên cho khoản cổ tức mà họ nhận được. Tuy nhiên, nếu Holdco sở hữu 80% cổ phần, thì công ty sẽ không trả thuế cho cổ tức theo quy tắc đánh thuế hai lần trên cơ sở Opco đã nộp thuế một lần cho lợi nhuận doanh nghiệp.
Điểm mấu chốt là: Khi đi xuống tuyến đường Holdco / Opco, hãy chắc chắn để có một luật sư và kế toán giỏi về phía bạn. Điều cực kỳ quan trọng là thảo luận về tình huống cụ thể của bạn với các cố vấn có trình độ trước khi bạn bắt đầu.
